【摘要】長久以來在我國，關(guān)聯(lián)方交易常成為企業(yè)粉飾財務(wù)會計報告、轉(zhuǎn)移利潤的重要手段。雖然2005年2月15日財政部頒布的《企業(yè)關(guān)聯(lián)方披露》會計準則（以下簡稱新會計準則）對關(guān)聯(lián)方披露的要求有所提高，但是新準則的頒布，并未從真正意義上遏止關(guān)聯(lián)方通過“交易”來達到一些目的。本文將采用典型案例對公司利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司的利潤等現(xiàn)象進行闡述,呼吁股市健康穩(wěn)定發(fā)展，更好地保護中小股東的利益。

           【關(guān)鍵詞】上市公司；關(guān)聯(lián)方交易；公允
　　最近一到兩年，我國的證券資本市場有了長足的發(fā)展。最為明顯的是代表我國股票市場晴雨表的上證綜指從最低的998點一路上揚至2007年十月底的6124點，足足增長了6倍多。截至2007年12月31日,據(jù)中國證券登記結(jié)算公司的不完全統(tǒng)計我國股民的A、B股票賬戶數(shù)約為七千萬戶。如此眾多的中小投資者涌入股票市場，由于信息不對稱的原因，如何有效保護廣大中小投資者的利益就顯得尤為重要。要保護投資者利益就要先規(guī)范上市公司的行為特別是上市公司關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合規(guī)性，這就需要有專門的機構(gòu)設(shè)置專門的程序來審核。
　　目前，關(guān)聯(lián)交易的種類大致可以分為：1.資產(chǎn)交易：上市公司通過向其母公司或控股公司下屬分公司出售貨物、資產(chǎn)或提供勞務(wù)與上市公司接受其母公司或控股公司下屬分公司出售的貨物、資產(chǎn)或提供的勞務(wù)2.資金融通、接受及提供擔(dān)保及其相關(guān)行為。
　　一、 資產(chǎn)交易
　　考慮到理性的因素，上市公司與其母公司或控股公司及下屬分公司發(fā)生經(jīng)濟往來是不可能發(fā)生“公平”的交易。但是，關(guān)聯(lián)交易與獨立的市場交易相比較，其交易的不確定性減少，在外部市場機制較差的環(huán)境下，能夠極大地節(jié)約交易成本。在外界看來，上市公司與其母公司或控股公司及下屬分公司發(fā)生經(jīng)濟往來總是披著一層神秘的面紗，他們之間發(fā)生的經(jīng)濟往來長久以來成為外界媒體、學(xué)者、中小投資者所詬病的原因。事實上，外界的擔(dān)心不無道理，考慮到大股東在公司股東會、董事會里面舉足輕重的地位，上市公司與其母公司或控股公司下屬分公司的確會有可能存在非公允價格上的交易。通過對比國內(nèi)外的相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)：在西方發(fā)達國家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤或掩蓋虧損。在我國，企業(yè)之間相互拆借資金是有關(guān)法規(guī)所不允許的，但從實際情況看，上市公司同關(guān)聯(lián)公司之間進行資金拆借的現(xiàn)象比比皆是，一些上市公司往往就利用計收資金占用費來粉飾會計報表。為了幫助上市公司獲取融資資格，控股股東常常通過與上市公司進行一系列關(guān)聯(lián)交易來達到為后者”輸血”的目的，并利用不公平的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)，以及利用關(guān)聯(lián)交易來避稅。
　　現(xiàn)在以在A公司為例來說明控股股東如何通過關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)的。
　　案例：按照A公司2007年10月的公告所披露的內(nèi)容來看，公司要定向增發(fā)募資計劃不超過4.90億元，增加對高附加值產(chǎn)品投入，完善產(chǎn)業(yè)鏈，保持公司長期的行業(yè)競爭優(yōu)勢。根據(jù)項目投資可行性計劃，以上項目達產(chǎn)年銷售收入64590萬元，利潤總額12251萬元，總投資收益率25.01%.此次募集投向項目之一的收購B公司屬關(guān)聯(lián)交易。A公司大股東M公司通過其控制的C公司擁有B公司57%股權(quán)。截至2007年8月31日審計、評估基準日，B公司股東權(quán)益2846萬元，評估值為5538萬元，評估增值率94.60%。
　　M公司是A公司的控股股東，它與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容與形式不同但它從上市公司分到了控制權(quán)收益，存在這樣的超出中小股東（投資者）所享受到的”超額利潤”會促使公司的大股東去采取通過關(guān)聯(lián)方交易的方式來攝取不正當(dāng)?shù)睦�益�?BR>　　上市公司股權(quán)集中現(xiàn)象是普遍存在的，尤其是在那些證券市場不健全、投資者保護制度較差的國家，大股東往往是上市公司的實際控制者，他們?yōu)榱双@得控制權(quán)收益而進行的“掏空”行為時有發(fā)生。而這種行為也更有可能會被公司的美好發(fā)展前景所掩飾，不易引起其他股東和債權(quán)人等利益相關(guān)者的注意。雖然這幾年A公司一直在擴張，但是從公司的2007年的年報中我們可以看出A公司的營業(yè)收入為36750萬元同比2006年的32237萬元增長了14%，利潤總額為1370.7萬元同比2006年的1293.9萬元只增長了5.9%。在2007年我國居民消費價格指數(shù)上漲4%以上，并且以食品價格上漲為主導(dǎo)的情況下利潤才增長了不到6%。這樣的低的增長可能與前述的關(guān)聯(lián)方交易將公司的利潤轉(zhuǎn)移到控股公司有關(guān)。通過查閱前期的A公司財務(wù)報告，我們發(fā)現(xiàn)幾年累計下來，有公開信息披露的資金流出就高達18700萬元。
　　二、 資金融通、接受及提供擔(dān)保及其相關(guān)行為
　　上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金融通與相互擔(dān)保是雙向的,既有上市公司向關(guān)聯(lián)方提供資金和擔(dān)保的,也有關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金和擔(dān)保的,不過前者占主要比例。但是還有一種更為隱蔽的情況：關(guān)聯(lián)方與上市公司共同經(jīng)營的項目，通過上市公司自身向銀行貸款后參與到合營項目中，在這種操作模式下很難將這樣的行為歸入到關(guān)聯(lián)交易中來，但這種決定與關(guān)聯(lián)方合營項目行為確確實實是在關(guān)聯(lián)方的影響下做出的。既然這不算作關(guān)聯(lián)交易，那么披露又何從談起呢？
　　還是以A公司為例，這幾年，為了從事由大股東控股的且與A公司主業(yè)無關(guān)的房地產(chǎn)項目，公司近年來不斷增加向銀行的借款，2002年公司的長短期貸款為2.68億元，到2004年貸款數(shù)額已經(jīng)攀升到4.46億元了，而2005年9月公司的凈資產(chǎn)才5.05億。與此同時，在這幾年間，公司用于主業(yè)的投資累計起來還不到1個億。這樣為非主業(yè)項目大肆貸款并投資到受到國家宏觀調(diào)控的房地產(chǎn)項目給公司的經(jīng)營帶來了極大的風(fēng)險，加之近年來中國人民銀行（下稱央行）頻繁加息吸收市場流動性使得公司的財務(wù)費用大幅增加并間接吞噬了上市公司的業(yè)績，那么公司為什么要為非主業(yè)項目向商業(yè)銀行借入如此高額的款項？原因或許是與公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項目的是公司的大股東——M公司。這樣通過一系列的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)到大股東那邊去的是“資產(chǎn)”，“負債”仍由上市公司承擔(dān)，M公司也就達到了“掏空”A公司的目的。
　　我國當(dāng)前市場中非公允關(guān)聯(lián)交易屢治不減既有公司治理結(jié)構(gòu)不合理的內(nèi)部原因，也有外部監(jiān)管不力的因素。要想從根本上規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易特別是上市公司的關(guān)聯(lián)交易，必須內(nèi)外兼顧，使關(guān)聯(lián)交易走上正確的軌道，使其危害性降到最低，更好地的保護中小股東的利益，保護股市健康穩(wěn)定地向前發(fā)展。
　　參考書目：
　　1.新會計準則下關(guān)聯(lián)方交易研究楊行翀
　　2.上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題及其規(guī)制李梅香
　　3.上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易治理研究周新玲
　　　　

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