【摘要】長(zhǎng)久以來(lái)在我國(guó)，關(guān)聯(lián)方交易常成為企業(yè)粉飾財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的重要手段。雖然2005年2月15日財(cái)政部頒布的《企業(yè)關(guān)聯(lián)方披露》會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（以下簡(jiǎn)稱新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）對(duì)關(guān)聯(lián)方披露的要求有所提高，但是新準(zhǔn)則的頒布，并未從真正意義上遏止關(guān)聯(lián)方通過(guò)“交易”來(lái)達(dá)到一些目的。本文將采用典型案例對(duì)公司利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司的利潤(rùn)等現(xiàn)象進(jìn)行闡述,呼吁股市健康穩(wěn)定發(fā)展，更好地保護(hù)中小股東的利益。

           【關(guān)鍵詞】上市公司；關(guān)聯(lián)方交易；公允
　　最近一到兩年，我國(guó)的證券資本市場(chǎng)有了長(zhǎng)足的發(fā)展。最為明顯的是代表我國(guó)股票市場(chǎng)晴雨表的上證綜指從最低的998點(diǎn)一路上揚(yáng)至2007年十月底的6124點(diǎn)，足足增長(zhǎng)了6倍多。截至2007年12月31日,據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算公司的不完全統(tǒng)計(jì)我國(guó)股民的A、B股票賬戶數(shù)約為七千萬(wàn)戶。如此眾多的中小投資者涌入股票市場(chǎng)，由于信息不對(duì)稱的原因，如何有效保護(hù)廣大中小投資者的利益就顯得尤為重要。要保護(hù)投資者利益就要先規(guī)范上市公司的行為特別是上市公司關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合規(guī)性，這就需要有專門的機(jī)構(gòu)設(shè)置專門的程序來(lái)審核。
　　目前，關(guān)聯(lián)交易的種類大致可以分為：1.資產(chǎn)交易：上市公司通過(guò)向其母公司或控股公司下屬分公司出售貨物、資產(chǎn)或提供勞務(wù)與上市公司接受其母公司或控股公司下屬分公司出售的貨物、資產(chǎn)或提供的勞務(wù)2.資金融通、接受及提供擔(dān)保及其相關(guān)行為。
　　一、 資產(chǎn)交易
　　考慮到理性的因素，上市公司與其母公司或控股公司及下屬分公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)是不可能發(fā)生“公平”的交易。但是，關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立的市場(chǎng)交易相比較，其交易的不確定性減少，在外部市場(chǎng)機(jī)制較差的環(huán)境下，能夠極大地節(jié)約交易成本。在外界看來(lái)，上市公司與其母公司或控股公司及下屬分公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)總是披著一層神秘的面紗，他們之間發(fā)生的經(jīng)濟(jì)往來(lái)長(zhǎng)久以來(lái)成為外界媒體、學(xué)者、中小投資者所詬病的原因。事實(shí)上，外界的擔(dān)心不無(wú)道理，考慮到大股東在公司股東會(huì)、董事會(huì)里面舉足輕重的地位，上市公司與其母公司或控股公司下屬分公司的確會(huì)有可能存在非公允價(jià)格上的交易。通過(guò)對(duì)比國(guó)內(nèi)外的相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)：在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或掩蓋虧損。在我國(guó)，企業(yè)之間相互拆借資金是有關(guān)法規(guī)所不允許的，但從實(shí)際情況看，上市公司同關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行資金拆借的現(xiàn)象比比皆是，一些上市公司往往就利用計(jì)收資金占用費(fèi)來(lái)粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。為了幫助上市公司獲取融資資格，控股股東常常通過(guò)與上市公司進(jìn)行一系列關(guān)聯(lián)交易來(lái)達(dá)到為后者”輸血”的目的，并利用不公平的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)，以及利用關(guān)聯(lián)交易來(lái)避稅。
　　現(xiàn)在以在A公司為例來(lái)說(shuō)明控股股東如何通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)的。
　　案例：按照A公司2007年10月的公告所披露的內(nèi)容來(lái)看，公司要定向增發(fā)募資計(jì)劃不超過(guò)4.90億元，增加對(duì)高附加值產(chǎn)品投入，完善產(chǎn)業(yè)鏈，保持公司長(zhǎng)期的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。根據(jù)項(xiàng)目投資可行性計(jì)劃，以上項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年銷售收入64590萬(wàn)元，利潤(rùn)總額12251萬(wàn)元，總投資收益率25.01%.此次募集投向項(xiàng)目之一的收購(gòu)B公司屬關(guān)聯(lián)交易。A公司大股東M公司通過(guò)其控制的C公司擁有B公司57%股權(quán)。截至2007年8月31日審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，B公司股東權(quán)益2846萬(wàn)元，評(píng)估值為5538萬(wàn)元，評(píng)估增值率94.60%。
　　M公司是A公司的控股股東，它與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容與形式不同但它從上市公司分到了控制權(quán)收益，存在這樣的超出中小股東（投資者）所享受到的”超額利潤(rùn)”會(huì)促使公司的大股東去采取通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易的方式來(lái)攝取不正當(dāng)?shù)睦�益�?BR>　　上市公司股權(quán)集中現(xiàn)象是普遍存在的，尤其是在那些證券市場(chǎng)不健全、投資者保護(hù)制度較差的國(guó)家，大股東往往是上市公司的實(shí)際控制者，他們?yōu)榱双@得控制權(quán)收益而進(jìn)行的“掏空”行為時(shí)有發(fā)生。而這種行為也更有可能會(huì)被公司的美好發(fā)展前景所掩飾，不易引起其他股東和債權(quán)人等利益相關(guān)者的注意。雖然這幾年A公司一直在擴(kuò)張，但是從公司的2007年的年報(bào)中我們可以看出A公司的營(yíng)業(yè)收入為36750萬(wàn)元同比2006年的32237萬(wàn)元增長(zhǎng)了14%，利潤(rùn)總額為1370.7萬(wàn)元同比2006年的1293.9萬(wàn)元只增長(zhǎng)了5.9%。在2007年我國(guó)居民消費(fèi)價(jià)格指數(shù)上漲4%以上，并且以食品價(jià)格上漲為主導(dǎo)的情況下利潤(rùn)才增長(zhǎng)了不到6%。這樣的低的增長(zhǎng)可能與前述的關(guān)聯(lián)方交易將公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到控股公司有關(guān)。通過(guò)查閱前期的A公司財(cái)務(wù)報(bào)告，我們發(fā)現(xiàn)幾年累計(jì)下來(lái)，有公開信息披露的資金流出就高達(dá)18700萬(wàn)元。
　　二、 資金融通、接受及提供擔(dān)保及其相關(guān)行為
　　上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金融通與相互擔(dān)保是雙向的,既有上市公司向關(guān)聯(lián)方提供資金和擔(dān)保的,也有關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金和擔(dān)保的,不過(guò)前者占主要比例。但是還有一種更為隱蔽的情況：關(guān)聯(lián)方與上市公司共同經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，通過(guò)上市公司自身向銀行貸款后參與到合營(yíng)項(xiàng)目中，在這種操作模式下很難將這樣的行為歸入到關(guān)聯(lián)交易中來(lái)，但這種決定與關(guān)聯(lián)方合營(yíng)項(xiàng)目行為確確實(shí)實(shí)是在關(guān)聯(lián)方的影響下做出的。既然這不算作關(guān)聯(lián)交易，那么披露又何從談起呢？
　　還是以A公司為例，這幾年，為了從事由大股東控股的且與A公司主業(yè)無(wú)關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，公司近年來(lái)不斷增加向銀行的借款，2002年公司的長(zhǎng)短期貸款為2.68億元，到2004年貸款數(shù)額已經(jīng)攀升到4.46億元了，而2005年9月公司的凈資產(chǎn)才5.05億。與此同時(shí)，在這幾年間，公司用于主業(yè)的投資累計(jì)起來(lái)還不到1個(gè)億。這樣為非主業(yè)項(xiàng)目大肆貸款并投資到受到國(guó)家宏觀調(diào)控的房地產(chǎn)項(xiàng)目給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了極大的風(fēng)險(xiǎn)，加之近年來(lái)中國(guó)人民銀行（下稱央行）頻繁加息吸收市場(chǎng)流動(dòng)性使得公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加并間接吞噬了上市公司的業(yè)績(jī)，那么公司為什么要為非主業(yè)項(xiàng)目向商業(yè)銀行借入如此高額的款項(xiàng)？原因或許是與公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的是公司的大股東——M公司。這樣通過(guò)一系列的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)到大股東那邊去的是“資產(chǎn)”，“負(fù)債”仍由上市公司承擔(dān)，M公司也就達(dá)到了“掏空”A公司的目的。
　　我國(guó)當(dāng)前市場(chǎng)中非公允關(guān)聯(lián)交易屢治不減既有公司治理結(jié)構(gòu)不合理的內(nèi)部原因，也有外部監(jiān)管不力的因素。要想從根本上規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易特別是上市公司的關(guān)聯(lián)交易，必須內(nèi)外兼顧，使關(guān)聯(lián)交易走上正確的軌道，使其危害性降到最低，更好地的保護(hù)中小股東的利益，保護(hù)股市健康穩(wěn)定地向前發(fā)展。
　　參考書目：
　　1.新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下關(guān)聯(lián)方交易研究楊行翀
　　2.上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題及其規(guī)制李梅香
　　3.上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易治理研究周新玲
　　　　

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