非上市公司虛擬股權激勵模式探討
鄭俊杰
(四川大學四川成都610207)
摘要：虛擬股權作為一種有效的激勵措施，在充分調動管理人員和業(yè)務技術骨干的創(chuàng)造性和積極性，協調經營者和所有者的矛盾，增強公司利益與個人利益的一致性，弱化經營者和骨干員工的短期行為，實現股東財富最大化，提供公司創(chuàng)造價值和競爭能力方面發(fā)揮著巨大作用，但虛擬股權激勵在我國我國還不成熟，本文就非上市公司的虛擬股票期權激勵機制的實施要點，虛擬股票期權實施過程中潛伏的問題進行探討，以期為非上市公司采取該激勵機制提供一定的參考價值。
關鍵詞:企業(yè)股權激勵虛擬股權
一、虛擬股權激勵的概念與特點
股權激勵是企業(yè)所有者與管理者訂立的一種合約。中國證監(jiān)會在2005年12月31日發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。股權激勵的對象必須是公司的員工，具體界定范圍可以由公司根據自己的實際需要來確定�？梢允巧鲜泄镜亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、技術業(yè)務骨干以及其他對公司由特殊貢獻的員工，為了保證獨立董事的獨立性，不包括獨立董事。
虛擬股權是公司給予計劃參與人的一種權利，不實際買賣股票(份)，僅通過模擬股票市場價格變化的方式獲得由公司支付的公司股票(份)的市場價值在規(guī)定時段內的差額。虛擬股權是成熟的股權激勵基礎上的逐步完善，是在股票增值權基礎上發(fā)展起來的新型激勵方式。主要具有以下特點：
第一，虛擬股權不改變股本結構。不增發(fā)股票，不回購股票，因此不涉及股份的變化，原有股東的股份比例不變，控制權不收到影響。
第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，作為激勵對象，不需要認購實際股份，不支付對價，只需要完成約定的目標任務就可以取得虛擬股權的增值部分。
第三，虛擬股權僅僅是收益權利，并不取得表決權、重大決策權，基金從公司稅后利潤中撥出，它會影響到一部分股東的利益，實際提取比例由公司股東會決定。虛擬股權記載在專門的登記簿上，內部管理使用，不必進行工商登記。
第四，虛擬股權有助于緩解公司面臨的薪酬壓力。適當的降低公司經營成本。有利于降低經營層的道德風險。從而更好的實現所有權和經營權的分離。所有權和經營權的高度統一，有利于公司的不斷的發(fā)展、壯大。促進員工實現自身價值，同時增強核心員工對公司的忠誠度。
在無須大幅度增加薪資福利的情況下，為了長期激勵管理人員和骨干員工，使他們充分分享公司快速發(fā)展的碩果，自覺地成為公司成長貢獻力量的急需人才，虛擬股權已被眾多的公司所采用。
二、虛擬股權激勵的實施方式
(一)確定虛擬股權激勵對象的范圍
為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜管理人員和業(yè)務技術骨干。使其員工認識到只有在公司創(chuàng)新開拓工作，成為公司不可或缺的優(yōu)秀人才，才能進入到股權激勵的范圍，成為虛擬股權激勵的對象，因此為了得到這種待遇，其他員工就必須使自己成為公司的業(yè)務骨干力量。
(二)虛擬股權獎勵基金的來源
虛擬股權獎勵基金是方案實施的前提和基礎。非上市公司可在一個財務年度結束后，按一定提取比例，從公司的稅后凈利潤中，提取虛擬股權獎勵基金，作為設計虛擬股權的基礎。提取獎勵基金不僅涉及到激勵對象的的利益，更主要是影響到全體股東的利益，因此具體提取比例需要通過股東大會的決議通過。虛擬股權獎勵基金的提取金額應經過科學的計算，力求合理、公平。具體可根據增量絕對值提取，也可根據增量相對值提取。提取過少，激勵作用不明顯;提取過多，則可能損害股東的利益�？傊圆挥绊懝镜慕洜I效率和效果為前提來提取獎勵基金。
(三)虛擬股權的股權分配比例
具體到激勵對象的股權分配比例，主要考慮激勵對象承擔的責任和業(yè)績貢獻，通過加權平均法計算求得。這項工作有一定技術性，非上市公司可聘請專業(yè)管理咨詢顧問公司協助完成。比如一些評估工作，業(yè)績的評價工作，通過第三方利用科學評估工具和評估方法，以達到預期效果，避免激勵對象對公平性的質疑。
(四)虛擬股權的行權方式
虛擬股權的行權方式分為現金行權方式和非現金行權方式�，F金行權指的是期權持有人經過等待期后，以按先前約定的支付方式，由公司用現金方式支付給行權人。非現金行權方式是公司和行權人達成一致協議，把行權人應得轉化為公司股權的方式。即行權人將行權所得轉化為實股，公司進行相應的工商登記變更，成為公司的股東，行權人實現身份轉換，有利于公司長期激勵行權人。
(五)虛擬股權的行權條件
行權條件主要指業(yè)績指標的完成情況，分公司和個人兩個方面。通常情況下，公司和行權人在簽定虛擬股權合同時都會約定具體行權條件及具體計算辦法。行權條件主要考慮約定業(yè)績與最終行權比例的匹配，如果約定業(yè)績沒有實現，行權人將無法行權。
三、虛擬股權制度存在的潛伏問題
企業(yè)管理活動中的任何制度都不具有絕對的優(yōu)勢，虛擬股權激勵當然不例外。由于虛擬股權對于高管人員與核心技術(業(yè)務)人員激勵的長期化，它對高管人員與核心技術(業(yè)務)人員職業(yè)的穩(wěn)定必將產生極為重要的作用，從中長期的發(fā)展角度支持企業(yè)的輝煌。這是理論演化的自然結果，也有西方發(fā)達國家的實踐明證。
然而，對非上市公司來說，企業(yè)經營信息是不公開的，缺乏有效的市場和社會監(jiān)督。虛擬股權中，高管人員與核心技術(業(yè)務)人員利益的最大化取得，是基于未來業(yè)績的水平之上，未來業(yè)績如增值水平越高，高管人員與核心技術(業(yè)務)人員按照固定價格水平行使虛擬股權取得的收益也就越大。這樣，作為“內部人”的高管人員與核心技術(業(yè)務)人員，在信息不對稱的情況下，就完全可能根據虛擬股權行使的期限情況，人為地提高公司業(yè)績，實現虛擬股權激勵下個人利益的最大化，而不管這樣做是不是會實現公司利益最大化和原有股東利益的最大化，行權后即離開公司。因此，虛擬股權的激勵決不是一劑萬能良藥，潛伏著“道德風險”問題，預示著對其要有相應的配套措施。否則，那就是企業(yè)一個危險的中長期的“陷阱”。
結語：實施虛擬股權激勵可進一步使企業(yè)管理人員和骨干員工的利益與企業(yè)的利益與發(fā)展緊密結合，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展，進一步優(yōu)化企業(yè)產權結構，吸引和留住人才。但作為非上市公司，除設計好虛擬股權制度外，還應采取相應配套措施，避免道德風險。
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作者簡介：鄭俊杰(1991.07—)，男，重慶江津人，成都市雙流區(qū)四川大學經濟法學專業(yè)碩士研究生。
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