自從美國首先提出“公司治理”的觀點(diǎn)后，現(xiàn)代公司治理問題和實(shí)踐已經(jīng)成為各國研究的熱點(diǎn)。在我國，公司治理是被作為“公司治理結(jié)構(gòu)”來研究的。我國經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉說：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人員三者形成的一種組織關(guān)系�！痹谶@種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系，其中，經(jīng)理人員的作用十分重大。

　　一、 關(guān)于公司治理與經(jīng)理人員的簡要概述

　　公司治理是指一組連接并規(guī)范所有者(股東)、經(jīng)營者(董事會、經(jīng)理)、職工及利益相關(guān)者相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。本質(zhì)上并不是一般的企業(yè)管理問題，它是指在公司法人資產(chǎn)的委托代理制下規(guī)范不同的權(quán)利主體(股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會)等彼此之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排，進(jìn)而解決公司內(nèi)部不同權(quán)利主體之間的監(jiān)督、激勵和風(fēng)險分配等問題。

　　我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上表現(xiàn)為一種雙層的“嵌套”關(guān)系結(jié)構(gòu)：第一層是股東通過股東大會與董事會之間的“信任托管”關(guān)系，構(gòu)成了出資者對公司的一級控制權(quán)的配置與行使;第二層是董事會與經(jīng)理人員之間“委托代理”關(guān)系，形成了對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的二級控制權(quán)的配置與行使。

　　無論是從所有者和經(jīng)營者二者關(guān)系來看，還是從股東大會、董事會和經(jīng)理人員的三者關(guān)系來看，公司治理結(jié)構(gòu)都是立足于“經(jīng)理人員”的，這里所謂的“經(jīng)理人員”就是指正派、能干、在公司治理結(jié)構(gòu)中起著“積極”作用，以企業(yè)經(jīng)營為自己追求的事業(yè)，憑借自身良好素質(zhì)為所在企業(yè)創(chuàng)造良好業(yè)績、追求企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的那部分人。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，歸根結(jié)底要著眼于對經(jīng)理人員進(jìn)行適當(dāng)?shù)募�勵和約束，以充分發(fā)揮其“積極”作用，實(shí)現(xiàn)所有者資本收益最大化;就國有企業(yè)而言，就是要實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

　　二、 經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

　　談到經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，人們在認(rèn)識上往往隱含著兩種錯誤觀念。

　　一是在以往的改革實(shí)踐中，似乎只看到了經(jīng)理人員的"積極"作用;無論是擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、利改稅，還是實(shí)行經(jīng)營承包責(zé)任制，其基本思路都是“擴(kuò)權(quán)讓利”，片面強(qiáng)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離和經(jīng)營者的自主權(quán)，任何人都不得“干預(yù)”。其不良后果是造成了嚴(yán)重的“所有者缺位”、“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，出現(xiàn)了許多國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失的惡劣事件。在這種情況下，又有人片面強(qiáng)調(diào)經(jīng)理人員的“消極”作用和加以“控制”的必要性，似乎經(jīng)理人員都是陰險狡詐之徒，有關(guān)各方紛紛以確�！八�有者在位”和控制“內(nèi)部人控制”為名，把手伸向企業(yè)，結(jié)果不但使企業(yè)感到行動不便;而且造成更多的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象和貪污腐敗現(xiàn)象。這就使國企改革又一次陷入時“放”時“收”的怪圈。

　　可見，正確認(rèn)識經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的“雙面”作用，有助于更深入地了解造成國有資產(chǎn)流失、國有企業(yè)經(jīng)營效率不高等問題的癥結(jié)所在，科學(xué)合理地配置公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮經(jīng)理人員的“積極”作用，因而是十分必要的。

　　公司治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會和雇員構(gòu)成。股東大會是意思機(jī)關(guān)，有所有權(quán)。董事會是業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，行使決策權(quán)。經(jīng)理人員是輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，有決策執(zhí)行權(quán)。而監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，擁有監(jiān)督權(quán)。董事會制定戰(zhàn)略決策后，企業(yè)經(jīng)營幾乎就全憑經(jīng)理人員們施展才能了。經(jīng)理人員并非機(jī)械地、而是創(chuàng)造性地貫徹執(zhí)行著董事會的決議。經(jīng)理人員并不僅僅是演員;在很大程度上，他們是兼編劇、導(dǎo)演和主要演員三種角色于一身，自編、自導(dǎo)、自演。經(jīng)理人員是公司治理結(jié)構(gòu)中最富活力和創(chuàng)造力、貢獻(xiàn)實(shí)績的一群。經(jīng)理人員的經(jīng)營活動并不僅僅是“貫徹”、“執(zhí)行”，而是不斷地向董事會積極“反饋”，影響著董事會的戰(zhàn)略決策。中外許多企業(yè)的能干的經(jīng)理人員們，實(shí)際“左右”甚至“主導(dǎo)”著董事會的意志。特別是那些不在公司擔(dān)任具體經(jīng)理職務(wù)的董事人員(非執(zhí)行董事)，長期“遠(yuǎn)離”企業(yè)的經(jīng)營實(shí)際，“遠(yuǎn)離”企業(yè)的中下層人員，“遠(yuǎn)離”企業(yè)所面臨的市場，往往顯得反應(yīng)遲鈍、暮氣沉沉，與反應(yīng)敏捷、生氣勃勃的經(jīng)理人員相比，簡直不可同日而語，完全有可能被經(jīng)理人員牽著鼻子走。

　　所謂"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象，是一個普遍存在于現(xiàn)代企業(yè)界的現(xiàn)象。這種現(xiàn)象，象任何其他事物一樣，有其積極的一面，也有其消極的一面。積極的一面是那些正派而能干的經(jīng)理人員主宰下的企業(yè)，能夠擺脫那些昏庸無知的股東、董事們的過多掣肘，得以揮灑自如、有聲有色地經(jīng)營企業(yè)，股東、董事們的利益也能得到保證，而其危害性也存在：(1)內(nèi)部人控制的企業(yè)不是利潤最大化、企業(yè)價值最大化，而是內(nèi)部人利益最大化;(2)內(nèi)部人控制在企業(yè)中實(shí)際上是權(quán)利失衡;(3)內(nèi)部人控制導(dǎo)致出資者資產(chǎn)包括國有資產(chǎn)流失的傾向。

　　顯然，在客觀方面，我們必須盡可能地構(gòu)建起以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu);在主觀方面，我們必須造就一大批正派而能干的企業(yè)經(jīng)理人員。在一定程度上，體制上的優(yōu)越可補(bǔ)人員素質(zhì)的不足，而優(yōu)良的人員素質(zhì)也可補(bǔ)體制上的缺陷。在我國不可能在大多數(shù)國有企業(yè)都建立標(biāo)準(zhǔn)的"以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)"的前提下，造就一大批高素質(zhì)的經(jīng)理人員隊(duì)伍尤顯重要。

　　三、 目前國企改革中制約經(jīng)理人員的因素及解決辦法

　　(一) 制約經(jīng)理人員隊(duì)伍的主要因素

　　1、政企不分的老問題并未真正解決。特別是有關(guān)部門利用干部任免權(quán)、稀有資源支配權(quán)等對企業(yè)的直接間接的干預(yù)和索取，并未見其減少，甚至還在增加。經(jīng)理人員不能不花大量精力、資源來應(yīng)付，企業(yè)的經(jīng)營活動不能不受到嚴(yán)重影響。

　　2、經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位不明確，難以施展身手�？偨�(jīng)理是由組織部門任命，組織部門才是董事長和總經(jīng)理的共同的“真老板”。企業(yè)必須真正實(shí)行法人治理結(jié)構(gòu)。但是對于國有企業(yè)，由于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，“選舉制”、“聘任制”就都很自然地一概演變成了“任命制”;組織部門只能通過行政任命以及這種行政安排下的行政性的“指導(dǎo)”、“授權(quán)”和“監(jiān)督”來取代現(xiàn)代企業(yè)所需要的以產(chǎn)權(quán)為紐帶的治理結(jié)構(gòu)。事實(shí)上不這么做恐怕還不行。試想，如果國有企業(yè)的股東或主要股東只有一兩家，董事長不用任命制產(chǎn)生，還能有什么其他辦法?事實(shí)上，經(jīng)理人員并不是生活在與股東、董事長的矛盾之中，生活在行政關(guān)系與產(chǎn)權(quán)關(guān)系的矛盾之中，而是生活在現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)的單一國有產(chǎn)權(quán)的矛盾之中。

　　3、國有企業(yè)對企業(yè)家的“有效需求”嚴(yán)重不足。顯而易見的是，中國的教育水平還較低，市場經(jīng)濟(jì)歷史很短，企業(yè)家人才嚴(yán)重短缺;而國有企業(yè)又普遍效率低下，亟需管理經(jīng)營人才。同樣顯而易見的是，經(jīng)理人員在中國似乎并不受歡迎，一般人沒有“關(guān)系”、"背景"很難走上國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)崗位，連鍛煉、學(xué)習(xí)的機(jī)會都沒有。經(jīng)理人員即使上了崗，其待遇也嚴(yán)重背離其“市場價值”;而且其地位很不穩(wěn)定，易于受到貶斥、排擠和取代。說到底，這是因?yàn)椤皣�有資產(chǎn)”、“國有企業(yè)”雖說需要“高級經(jīng)理人員”，然而“國有資產(chǎn)的代表”、“國有企業(yè)的所有者代表”即股東代表、董事長們并不需要人才;因?yàn)檎f到底，他們其實(shí)并不是"老板"，自己也是"打工者"，因而與另一群"打工者"必然形成利益沖突(同時他們之間又有著利益共同點(diǎn)--即同樣是在國有資產(chǎn)中找飯吃);即使沒有這種利益沖突，他們對于經(jīng)理人員，在要求標(biāo)準(zhǔn)上、需求程度上必定與私人老板有很大的差異。

　　4、缺乏一個完善的經(jīng)理人員評價選拔機(jī)制。我國目前企業(yè)的經(jīng)營者的選拔機(jī)制及評估機(jī)制基本上還是行政性的，經(jīng)理人員還沒有職業(yè)化。國有企業(yè)的經(jīng)營者是由政府的有關(guān)主管部門評價、考察、選拔和任用，使其產(chǎn)生縱向依賴性，不僅難以拒絕政府的各種行政干預(yù)，遇到困難也就不去找“市場”，而是首先去找"市長";企業(yè)經(jīng)營不善，經(jīng)營者的責(zé)任也說不清楚。這樣一來，對經(jīng)理人員的素質(zhì)、業(yè)績的評估，就不能不帶有濃厚的主觀性、隨意性和曖昧性，"說你行，你就行，不行也行;說不行，就不行，行也不行"，為有關(guān)政府官員通過控制企業(yè)的人事安排來制造“權(quán)力租金”的“尋租”行為提供了很大的空間。

　　(二)造就一個有利于經(jīng)理人員隊(duì)伍形成、發(fā)展的有利環(huán)境

　　1、經(jīng)理人員成長的基礎(chǔ)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化--無論是企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，還是社會范圍的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，都將有利于經(jīng)理人員的造就。企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，有利于形成企業(yè)真正的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)政企分離，減少對經(jīng)理人員的行政掣肘;有利于控制“內(nèi)部人控制”;也有利于經(jīng)理人員大顯身手。社會范圍的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，則有利于給經(jīng)理人員提供廣闊的活動空間和選擇機(jī)會，使其在企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域也有廣闊而輝煌的發(fā)展空間，不一定非要在狹窄的仕途中找出路;同時也給國有企業(yè)造成商品、資本、人才三個方面的市場競爭的強(qiáng)大壓力，使國有企業(yè)產(chǎn)生對經(jīng)理人員的內(nèi)在需求，保證經(jīng)理人員得到充分尊重，使其價值得到充分體現(xiàn)。

　　在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化中，吸引多家國有資產(chǎn)參股、吸收私人資本參股、吸引外資入股、實(shí)行內(nèi)部員工持股、股票上市發(fā)行等等，都是可供選擇的途徑。但是在實(shí)行過程中，一是要使參股者在企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)中占有相當(dāng)比例，二是要切實(shí)保護(hù)參股者的權(quán)益，特別是保護(hù)“小股東”利益，使其在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成一種有效的、積極的制衡力量，而不能使產(chǎn)權(quán)多元化成為一種純粹的“融資”手段甚至“吞并”手段;否則不僅無助于國有企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)的改善，而且會嚴(yán)重挫傷參股者的積極性，甚至于扼殺中國經(jīng)濟(jì)的生機(jī)。

　　2、經(jīng)理人員成長的前提是經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位明確化--健全公司治理結(jié)構(gòu)有利于緩沖政府對企業(yè)的行政干預(yù)，這對于經(jīng)理人員自身也是有利的，無論其擔(dān)任的是“董事長”還是“總經(jīng)理”(或其他高級經(jīng)理職位)。要切實(shí)做到股東大會選舉董事長、董事長聘任總經(jīng)理、經(jīng)營班子由總經(jīng)理組閣等。但在國有獨(dú)資或國資控股的企業(yè)中，由于沒有產(chǎn)權(quán)多元化的基礎(chǔ)，國有資產(chǎn)股東的角色認(rèn)同、國有資產(chǎn)股東代表與董事人員、經(jīng)理人員的關(guān)系、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系等問題，恐怕主要還只能靠治理結(jié)構(gòu)上的制度性安排和有關(guān)人員的個人素質(zhì)來解決：董事長對股東充分負(fù)責(zé)，對總經(jīng)理充分信任、放權(quán);

　　理順公司治理結(jié)構(gòu)，與理順國有資產(chǎn)的管理體制相關(guān)。首先要把大部分行政管理性職能仍然留給有關(guān)的政府部門，使國有資產(chǎn)經(jīng)營公司真正成為“經(jīng)營性”公司;并且要在國有資產(chǎn)經(jīng)營公司建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和激勵約束機(jī)制，使其真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人;同時要形成多家資產(chǎn)經(jīng)營公司良性競爭、相互促進(jìn)的格局。

　　3、經(jīng)理人員的聘用、考核與激勵和約束手段必須市場化--為了改變我國的經(jīng)理人員聘用、考核與激勵和約束手段的行政化現(xiàn)狀，人們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)揮商品市場、資本市場與經(jīng)理人才市場三重市場競爭機(jī)制的作用。但在目前，我國的證券市場和信貸市場都很不規(guī)范、企業(yè)的重組和破產(chǎn)則由于國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的封閉性而存在制度性障礙，經(jīng)理人才市場也很不發(fā)達(dá)，主要還只能靠商品市場(生產(chǎn)的產(chǎn)品適銷對路)來對企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)行考核。同時要按照市場經(jīng)濟(jì)要求，逐步規(guī)范證券市場和信貸市場，使其能真實(shí)反映經(jīng)營者的業(yè)績;按照“抓大放小"的思路，搞活企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場，按照市場經(jīng)濟(jì)的要求，該重組的重組，該破產(chǎn)的破產(chǎn)，使其對企業(yè)經(jīng)營者和國有資產(chǎn)的所有者形成一種切實(shí)的壓力;逐步發(fā)展多元化、市場化、規(guī)范化的經(jīng)理人才市場，使其成為獨(dú)立于政府系統(tǒng)的、沒有行政色彩的**性機(jī)構(gòu)。這樣，使商品市場、資本市場與經(jīng)理人才市場真正起到對企業(yè)經(jīng)理人員的有效的考核、推薦與激勵和約束作用。

　　總之，搞好企業(yè)，建立完善的、以真正的產(chǎn)權(quán)多元化為基礎(chǔ)的公司治理結(jié)構(gòu)是必要的，培養(yǎng)和造就一支高素質(zhì)的經(jīng)理人員隊(duì)伍同樣也是必要的;而產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位明確化、經(jīng)理人員的聘用、考核與激勵和約束手段的市場化、經(jīng)理人員身價商品化，則是培養(yǎng)和造就一支高素質(zhì)的經(jīng)理人員隊(duì)伍的必要條件。

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